O Fundo Imobiliário Grand Plaza (ABCP11) informou que a consulta formal realizada entre os cotistas e encerrada em 21 de dezembro aprovou a cisão parcial do fundo com 61,41% do patrimônio destinados ao Grupo Syn (ex-Cyrella), de acordo com o comunicado divulgado na manhã desta sexta-feira (23).

A cisão parcial aprovada será efetivada em 29 de dezembro, segundo a Rio Bravo, administradora do ABCP11.

Ainda de acordo com a Rio Bravo, o valor da cota patrimonial do fundo será apurado em 29 de dezembro com o fechamento contábil do mês que será divulgado até 15 de janeiro de 2023.

O laudo de avaliação do imóvel que representa o único ativo do fundo - o Gran Plaza Shopping em Santo André, na grande São Paulo - foi emitido em novembro pela consultoria Cushman Wakefield Brasil.

Os registros contábeis correspondem a R$ 1,09 bilhão referente ao imóvel na proporção detida pelo ABCP11 até o fechamento de 2022. As demais contas serão divididas em proporções no fechamento do balanço patrimonial, segundo a administradora.

O ABCP11 deverá arcar com o Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) sobre a transferência da titularidade da fração ideal do imóvel na cisão parcial para o novo fundo fechado SYN. A taxa corresponde a R$ 13,2 milhões que será somada a emolumentos notariais e de registro com custo estimado em R$ 680.000,00.

Por conta do pagamento das taxas, o ABCP11 não terá o resultado anunciado em dezembro e, por isso, não terá distribuição de rendimentos aos cotistas em janeiro de 2023, de acordo com o comunicado.

O patrimônio do ABCP11 terá uma redução em 7.494.750 cotas detidas pela Syn. O total passará a 4.709.082 cotas e a Syn não será mais cotista do fundo.

“Não há qualquer alteração nas cotas do ABCP11 detidas pelos demais cotistas. Portanto, cada cota do ABCP11 antes da cisão será sucedida por uma cota do ABCP11 pós-cisão (exceto as cotas detidas pela Syn)”, informou a Rio Bravo no comunicado.

Entenda o caso do fundo ABCP11 vs cotista Syn

A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) na forma de consulta formal que resultou na cisão do ABCP11 foi a pedido do Fundo Imobiliário Hedge Brasil Shopping (HGBS11), detentor de mais de 5% de cotas do (ABCP11).

A divisão da fração ideal seria em favor de um novo fundo fechado a ser formado pela empresa do ramo imobiliário Syn, ex-Cyrela.

O pedido de AGE veio após um acordo com a administradora, de acordo com fontes da Rio Bravo.

O embate jurídico entre ABCP11 e a Syn (antiga parceira do FII) ocorre desde 2020, quando a empresa havia se oposto aos planos de cisão do fundo para uma adaptação às normas da Receita Federal após uma autuação contra o FII.

A Receita Federal alegou que o ABCP11 deveria ser tributado como pessoa jurídica, em vez de continuar com o benefício da isenção fiscal dos Fundos Imobiliários.

No início de dezembro, Anita Scal, sócia e diretora de Investimentos Imobiliários da Rio Bravo, havia informado sobre a falta de previsão para um julgamento do caso da parte do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf). No entanto, a consulta formal colocaria um fim à disputa na justiça, na visão da executiva.

Thales Paiva, sócio responsável pela Área Jurídica da Rio Bravo, afirmou na ocasião que a ação na justiça seria encerrada logo após o resultado da consulta formal. 

"Após a aprovação e implementação da cisão, as partes devem solicitar a extinção do processo".