A assembleia geral extraordinária (AGE) realizada entre os cotistas do Fundo Imobiliário JS Real Estate Multigestão (JSRE11) teve todas as pautas de mudanças do regulamento aprovadas com mais de 25% de votação, de acordo com o comunicado divulgado pela administradora J. Safra.

A consulta formal foi enviada aos cotistas no final de agosto e os temas aprovados vão entrar em vigor em 1º de novembro.

O destaque entre as mudanças no regulamento do JSRE11 é a contratação do Safra Asset Management para a prestação dos serviços de gestão da carteira do fundo. Antes, o FII só contava com o administrador.

De acordo com Marcos Vinícius Fernandes, gestor de Fundos Imobiliários do Safra Asset, a alteração não trouxe aumento de custo para o fundo. 

“O custo total do fundo continua sendo exatamente o mesmo de antes, o que é uma informação importante e não sei até onde as pessoas tiveram consciência disso”.

Um tema que gerou polêmica durante a avaliação das mudanças no regulamento pelos cotistas na AGE foi a destituição do gestor do fundo com a previsão de aplicação de severas penalidades antes de ser possível por meio de voto de quórum qualificado, ou seja, os 25% de cotistas.

Guilherme Politi, gestor de Fundos Imobiliários do Safra Asset, explica que esta discussão foi trazida porque a regra não era clara em relação ao quórum qualificado para a destituição do gestor, somente para o administrador.

“Não se trata de trazer penalidades para a instituição mas, simplesmente, trazer o quórum qualificado para uma matéria omissa na legislação”.

A partir de novembro, o FII também poderá emprestar ou tomar em empréstimo títulos e valores mobiliários, desde que as operações sejam feitas por meio de serviço autorizado pelo Banco Central ou pela CVM. Os mesmos títulos também poderão ser usados como garantias em operações próprias.

O JSRE11 também poderá adquirir ativos por meio de operações estruturadas, inclusive por parcelamento ou securitização de créditos devidos ou detidos pelo fundo.

As novas regras do fundo aprovadas pelos cotistas ainda vão permitir que o FII invista, direta ou indiretamente, em ativos imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao ingresso no patrimônio do fundo.

Transparência nas informações

Os investidores do JSRE11 aprovaram também um maior detalhamento de situações em que o fundo precisa publicar fatos relevantes em casos que podem influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no FII.

Alguns exemplos são alterações no tratamento tributário, atraso no recebimento de rendimentos que representem percentual significativo na receita, além da desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis da carteira com impacto na rentabilidade.

Os cotistas do fundo ainda concordaram sobre o exercício do direito de voto pelo gestor em assembleias relativas aos ativos do portfólio, só abrindo mão em caso de conflito de interesse. O direito de voto do gestor ocorrerá sem a necessidade de consulta prévia a cotistas.

Outra mudança que adapta o fundo a uma regra já existente em outros FIIs permite que o administrador decida sobre a realização de novas emissões de cotas até R$ 10 bilhões sem a necessidade de aprovação em AGE, desde que o valor de emissão por cota esteja em linha com o valor patrimonial da cota na data da emissão.

Solução para conflitos de interesse

A possibilidade de compra pelo JSRE11 de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) está entre as matérias consideradas 'conflito de interesse' e que foram aprovadas na AGE.

Além dos CRIs, o fundo conseguiu a aprovação dos cotistas para a aquisição de cotas de outros Fundos Imobiliários até o limite de 20% do patrimônio líquido do FII, sem a necessidade de aprovação em assembleia.

A condição para as compras de cotas de FIIs é que não podem ter gestão passiva, ou seja, a política de investimento dos fundos não pode ter foco apenas no acompanhamento do benchmark do setor.

Benchmark é o padrão de referência do mercado utilizado para avaliar o desempenho de uma estratégia nos negócios.

“Aqui no Safra Asset, pela lei, comprar cotas de fundos de terceiros em que a instituição participou da distribuição depende de aprovação em assembleia com 25% das cotas. Agora, com as mudanças, temos as mesmas oportunidades dos nossos concorrentes – a maioria formada por assets independentes sem esta questão de conflito de interesse dentro de casa”, explicou Fernandes.

O gestor ainda esclarece que as aprovações em AGE atualizaram o regulamento do fundo lançado em 2011.

“A lei foi mudando ao longo do caminho desde o lançamento do fundo, enquanto os nossos competidores saíam com regulamentos mais atualizados. A novidade aqui é um fundo grande, com muito tempo de vida, e que chamou uma assembleia para mudar esses pontos”, conclui.