Foi assinada, nesta data, proposta vinculante para aquisição de cinco ativos educacionais, sendo dois deles localizados
no estado de Minas Gerais, dois no estado do Rio de Janeiro e um no estado de Goiás (“Imóveis”). Os Imóveis
compreendem a uma área bruta locável (ABL) de aproximadamente 41.313,9 m² e contratos de locação vigentes com
prazos de vencimentos entre 2029 e 2040 (“Contratos de Locação”), de modo que o WAULT da aquisição, ou seja, a
média ponderada do prazo dos Contratos de Locação é de cerca de 15,86 anos (“Proposta”).
Entre as receitas oriundas dos Contratos de Locação, 95% são atreladas a contratos atípicos, mantendo, portanto, o
elevado patamar de receitas atreladas a essa modalidade no portfólio do Fundo, de 98% no total.
O valor total da aquisição corresponde a R$ 180,0 milhões e o pagamento será realizado da seguinte forma (“Preço de
Aquisição”):
- 1ª Parcela (sinal): 1% do valor da aquisição em até 5 dias úteis, após o aceite da Proposta ("Sinal");
- 2ª Parcela: 74% do valor da aquisição à vista, mediante conclusão satisfatória da Due Diligence e afastadas as condições
resolutivas aplicáveis;
- 3ª Parcela: saldo remanescente, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do valor de aquisição, será pago em até
78 (setenta e oito) parcelas mensais e sucessivas corrigidas pelo IPCA + 5,50% a.a. e carência de principal pelos primeiros
36 (trinta e seis) meses. As Partes poderão estruturar uma operação de alavancagem para concluir o pagamento desta
última parcela.
Importante ressaltar que, na hipótese de incidência de qualquer condição resolutiva descrita na Proposta, esta será
resolvida nos termos do artigo 127 e seguintes do Código Civil Brasileiro, obrigando o vendedor à imediata devolução
do Sinal.